6月27日，三五互联（300051）（SZ300051，股价12.82元，市值47亿元）回复了交易所关注函。

此前，三五互联公告称，拟将全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称道熙科技）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉讯达），转让价格为1677.5万元。

对于上述事项，深交所对三五互联发出了关注函，其中要求上市公司从多个方面说明组织刷单等虚增游戏业务流水的行为。

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“道熙科技不存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况。”三五互联回复称。

嘉讯达是为本次交易专门设立

深交所在关注函中表示，嘉讯达成立于2023年6月13日，注册资本1200万元。深交所要求三五互联“说明嘉讯达是否为该次交易专门设立；嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况”。

对此，三五互联表示：“根据嘉讯达出具的说明，嘉讯达是为本次交易专门设立的。嘉讯达设立目的为投资道熙科技，除此外，未开展其他经营业务，也无对外投资。”

三五互联称，截至目前，嘉讯达实缴出资额1090.375万元。

值得注意的是，三五互联的该笔交易构成关联交易。三五互联的控股股东海南巨星科技（002444）有限公司为嘉讯达的有限合伙人，持有嘉讯达49%股权。因此，嘉讯达为三五互联的关联方，本次交易构成关联交易。

深交所要求三五互联：“结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。”

三五互联回复称，嘉讯达的执行事务合伙人为黄煜春，黄煜春、石科、田静丽已签署一致行动人协议（占总出资比例51%），其对于嘉讯达的决策意见最终以黄煜春意见为准。

“根据黄煜春、嘉讯达出具的声明与承诺，除上市公司已披露的事项外，黄煜春、嘉讯达与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间目前不存在其他未披露的协议和利益安排。”三五互联表示。

对于嘉讯达的履约能力，三五互联称，经核查嘉讯达合伙人的征信报告、资产证明等相关资料以及其出具的声明与承诺，嘉讯达合伙人具备相应的履约能力。

解释道熙科技是否存在组织刷单等情况

道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日的净资产分别为5392.4万元、1301.2万元。

对于净资产的大幅变化，深交所要求三五互联“详细说明道熙科技2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性，并结合对比道熙科技2023年1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况”。

三五互联表示，道熙科技净资产变化主要由两个原因构成：一是道熙科技于2023年3月向股东即上市公司分红4200万元，减少净资产4200万元；二是道熙科技2023年1~4月实现净利润108.81万元，增加净资产108.81万元。

对于是否存在“刷单”，三五互联表示，道熙科技不存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入情况。

“道熙科技游戏运营指标符合游戏生命周期正常规律。道熙科技两款主要页游产品均处于产品生命周期的后期阶段，道熙科技通过持续增加研发、加强客服质量，延缓核心用户的流失和充值流水下滑趋势，实现产品的超期运营。两款游戏随着付费玩家的正常流失，虽付费总人数下降，但因核心玩家稳定，所以APRU值保持稳定，运营指标符合游戏生命周期阶段特征。”三五互联称。

此外，交易所要求三五互联“详细说明你公司仅出售道熙科技55%比例原因及商业合理性，后续是否有进一步交易安排”。

三五互联称，在公司产业结构优化的背景下，由具备行业资源与能力，且熟悉道熙科技情况的管理和技术骨干团队控股道熙科技并管理运营，是符合当下实际情况的可行方案，可以最大限度地发挥管理技术骨干团队的潜力，推进经营稳定持续发展。

“本次出售道熙科技55%股权系充分考虑管理和技术骨干团队的出资能力，为保障交易目标的达成，经协商一致形成的方案。”三五互联表示。